A: 2020년 9월 18일, Ant Technology의 과학기술혁신위원회 상장은 상하이 증권거래소 과학기술혁신위원회 주식상장위원회의 검토 및 승인을 받았습니다. Ant Technology의 상장 과정은 항상 많은 관심을 받아 왔으며, 이를 통해 우리는 많은 경험을 배울 수 있습니다.
B：目前我国发行上市相关条件中关于公司控制权的认定和变动限制的规定较为严格。处理好控制权问题，将有助于企业提高效率，更好、更快的实现上市目标。
C：控制权关系着一个公司的生死存亡。如果一个公司的控制权不稳定，那么公司的经营发展势必会受到很大的影响，真功夫和雷士照明即是最好的例证。因此，如何通过股权架构设计和公司治理结构设计，来稳定公司的控制权、平衡公司的治理结构，是公司和公司实际控制人的基本任务之一。
서문
2020년 8월 25일, Ant Technology Group Co., Ltd.(이전 명칭: Zhejiang Ant Small and Micro Financial Services Group Co., Ltd., 이하 "Ant Technology")가 상하이 증권 거래소에 신고했습니다. (이하 '상하이증권거래소'라 함) 과학기술혁신위원회 상장신청자료가 제출되어 접수되었습니다. 2020년 9월 18일, 상하이증권거래소 과학기술혁신위원회 주식상장위원회는 2020년 제77차 검토회의를 열고 Ant Technology의 발행 및 상장(최초 출시)을 승인했습니다.
온라인카지노추천作为支付宝和天弘基金的母公司和网商银行的第一大股东，因其与阿里巴巴集团的关系而备受海内外关注。온라인카지노추천在科创板上市无疑是2020年中国资本市场的重大事件，对于刚满一岁的科创板而言也是里程碑式的事件。大A股错过了阿里巴巴，错过了腾讯，也错过了百度、京东、拼多多、美团、小米，但终于没有再错过온라인카지노추천。
온라인카지노추천的上市之路，受到了媒体和公众的广泛关注。根据온라인카지노추천的上市申报材料，我们试图梳理온라인카지노추천上市的一些关键点，以满足广大吃瓜群众的需要。
일、회사 통제에 관한 관련 규정
(1) 통제란 무엇입니까?
1. 지배주주 및 실제 지배인
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控股온라인카지노추천与实际控制人共同构成了控制权的核心概念。虽然从概念上来说，实际控制人并非公司的直接온라인카지노추천，但在IPO实践中，如果控股온라인카지노추천是自然人，一般也会将其认定为公司的实际控制人。控股온라인카지노추천代表了股权关系，是直接的，而实际控制人体现了控制关系，它既可以是直接的，也可以是间接的。
2. 제어
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由上可见，控制权的核心有二，即决定一个企业的财务和经营政策以及从企业的经营活动中获取利益。但根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司股权分散，董事、高级管理人员可以支配公司重大的财务和经营决策的，即使其不能从企业的经营活动中获取利益，也视为具有上市公司控制权。
控制权一般以股权为纽带，控制权的核心涵盖了온라인카지노추천权利的内容，即资产收益、重大决策和选择管理者。但是在境外上市时常见的一种架构为协议控制架构，即我们通常所称的VIE架构。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，协议控制架构是指红筹企业通过协议方式实际控制境内实体运营企业的一种投资结构。그러나 우리 나라 회사법의 실제 지배인에 대한 정의에 따르면 계약 통제 구조도 우리 나라 회사법에 따른 회사 통제 구조에 포함됩니다.
(2) 제어권을 식별하는 방법은 무엇입니까?
1. 지배권 식별근거
“해당 지분 투자 관계, 또한 사건의 실제 상황에 기초해야 합니다.발행인의 주주총회 및 이사회 결의에 대한 실질적인 영향, 이사 및 고위 관리자의 지명, 임명 및 해임과 같은 포괄적인 요소분석과 판단을 수행하십시오.
《首发业务若干问题解答》问题10规定：保荐机构、发行人律师应通过对회사의 정관, 계약 또는 기타 약정, 발행인의 주주총회(주주의 회의 참석, 투표 과정, 검토 결과, 이사 지명 및 임명 등), 이사회(제안서) 및 주요 결정의 의결 과정 등), 감독회 및 발행인 경영의 실제 운영의 검증에서는 실제 컨트롤러의 신원에 대해 명확한 의견이 나왔습니다.
综合上述规定及两个交易所的股票上市规则，控制权的认定依据包括：
（1）股权投资关系，即온라인카지노추천持有的股权比例，50%和30%是控制权认定的两个重要比例节点。需要注意的是，在拥有特别表决权股份的公司里，存在股权比例与表决权比例不一致的情形，这时还需要结合表决权比例来认定控制权。
（2）董事、高级管理人员任免权，即通过온라인카지노추천大会任免董事的权利和通过董事会任免高级管理人员的权利，能否决定董事会半数以上成员任免是控制权的重要认定依据。
（3）对온라인카지노추천大会决议、董事会决议的影响。这点需要综合온라인카지노추천大会（온라인카지노추천出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）来综合考察。
분석과 판단을 수행하십시오.
2. 통제의 종류
회사 통제권의 공동 소유
회사 통제권의 공동 소유
根据《法律适用意见第1号》和《首发业务若干问题解答》，对于认定회사 통제권의 공동 소유, 다음 조건을 충족해야 합니다: (1)1인당둘 다 필수회사 주식을 직접적으로 보유하거나 회사 주식의 의결권을 간접적으로 통제합니다.; (2) 발행인의 기업 지배구조가 건전하고 잘 운영되고 있으며 여러 사람이 공동으로 회사를 지배하고 있습니다.발행자의 표준화된 운영에 영향을 미치지 않습니다.; (3) 여러 사람이 회사의 지배권을 공동으로 소유하는 경우 일반적으로 다음과 같습니다.회사의 정관, 계약 또는 기타 약정을 통해 이를 명확히 하십시오.관련 정관, 계약 및 약정은 적법하고 유효해야 하며, 명확한 권리와 의무, 명확한 책임이 있어야 합니다. 이러한 상황은 최근 3년 이내에서 발생했습니다.최초 출시 후 예상 기간 내안정적이고 효과적입니다.회사를 공동으로 소유하는 사람의 수에는 큰 변화가 없습니다.; (4) 발행 검토 부서에서 발행자의 특정 상황에 따라 발행자가 충족해야 한다고 판단하는 기타 조건.
而认定无公司控制权人的情形则较为复杂，一般而言，只有同时具备以下条件时才有可能认定为无公司控制权人：
（1）公司股权结构较为分散平均，无单一或合计持股或表决权超过30%的온라인카지노추천；
（2）单个온라인카지노추천无法控制온라인카지노추천大会；
（3）온라인카지노추천间无一致行动协议；
（4）无董事、高级管理人员可以支配公司重大的财务和经营决策的情形；
（5）公司股权结构及治理结构系自然形成，且一直保持稳定、有效状态。
(3) 발급조건에 따른 실제 컨트롤러 변경 제한
根据《首次公开发行股票并上市管理办法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》，发行条件中对于实际控制人变更的限制如下：
분석과 판단을 수행하십시오.
이、앤트테크놀로지의 지분구조와 실제 지배인 식별
"Ant Technology Group Co., Ltd. 투자설명서"(이하 "Ant Technology 투자설명서")에 따르면 Ant Technology의 실제 관리자는 Jack Ma입니다. 그렇다면 Ant Technology는 왜 Jack Ma를 다음과 같이 식별합니까? 실제 컨트롤러? 그 기초는 무엇입니까?
(1) 앤트테크놀로지의 지분구조
根据《온라인카지노추천招股说明书》，온라인카지노추천的股权结构如下：
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那么，马云又是如何实现对杭州云铂的控制的呢？
(2) 앤트테크놀로지의 실제 컨트롤러 식별
根据《온라인카지노추천招股说明书》披露的信息，杭州云铂的股权结构如下：
马云仅持有杭州云铂34%的股权，其持股比例绝对值并不高，但通过一系列的安排，马云实现了对杭州云铂的控制：
（1）马云持有杭州云铂34%的股权，实际上拥有了对杭州云铂重大事项即需杭州云铂온라인카지노추천会特别决议事项（需三分之二以上表决权通过事项）的一票否决权。
（2）马云与其他三位股东签订了《杭州云铂章程》和《一致行动协议》，约定杭州君瀚和杭州君澳就其持有的온라인카지노추천股份行使表决权、杭州君瀚和杭州君澳向온라인카지노추천提名董事、监事等股东提案权的行使以及杭州君瀚和杭州君澳增持或减持其持有的온라인카지노추천股权，均应由杭州云铂股东会审议，并需要经过有表决权的股东所持表决权的三分之二以上批准，因此马云对相关事项拥有一票否决权，并且在杭州云铂股东会未通过相关决议时，其他股东应按照马云的决定投票，作出并签署相关股东会决议。
通过以上方式，马云对于杭州云铂行使杭州君瀚和杭州君澳的执行事务合伙人权利拥有决定权，通过杭州君瀚和杭州君澳间接控制온라인카지노추천50.5177%的股份，由此实现了对온라인카지노추천的控制。
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（1）除非经온라인카지노추천会批准或发生온라인카지노추천退出事项，任何온라인카지노추천均不得处置其持有的公司股权。
（2）除非经온라인카지노추천会批准，公司注册资本不得进行增加。
（3）除非发生온라인카지노추천退出事项且온라인카지노추천会决定回购退出온라인카지노추천的股权，或经온라인카지노추천会另行批准，公司的注册资本不得减少。
（4）各온라인카지노추천持有的公司股权不属于夫妻共同财产，且若其与配偶离婚，经온라인카지노추천会决议，온라인카지노추천应将其持有的公司股权转让给指定온라인카지노추천或第三人，或由公司回购。
（5）在发生온라인카지노추천退出事项时，온라인카지노추천丧失表决权并退出公司。
（6）如马云发生온라인카지노추천退出事项，公司其他온라인카지노추천有义务引入两名符合资格的新온라인카지노추천，每名新온라인카지노추천持股比例均为20%，新온라인카지노추천引进方案经公司全部表决权三分之二以上通过。
Ant Technology는 다음과 같습니다.Alipay 및 Tianhong Fund의 모회사이자 MYbank의 최대 주주입니다. Ant Technology의 자회사는 보험, 소액 대출, 펀드 판매 등 기타 금융 산업에도 참여하고 있습니다. 금융 산업에는 금융 기관 주주에 대한 특정 요구 사항이 있습니다. . 외국인 투자 접근 요건 등 제한 및 요건. 따라서 항저우 윤보 주주의 자격은 관련 규정의 요건을 위반할 수 없습니다. 위의 합의를 통해 Hangzhou Yunbo는 한편으로는 Ant Technology의 지배력의 안정성을 유지하고 다른 한편으로는 Ant Technology가 금융 업계의 주주 접근에 관한 관련 정책을 위반하지 않도록 보장했다고 설명할 수 있습니다. -의도.”
三、Ant Technology와 Alibaba Group의 관계
Ant Technology가 통제 문제를 다룰 때 피할 수 없는 문제는 Alibaba Group Holding Limited(이하 "Alibaba Group")과의 관계입니다.이는 Ant Technology와 Alibaba 사이의 역사적 기원과 높은 전략적 시너지 때문일 뿐만 아니라 Ant Technology 통제의 효율성과 안정성을 유지하기 위해 Ant Technology 통제에 대한 Alibaba 그룹의 영향력을 차단해야 하기 때문입니다. .이를 위해 Ant Technology는 투자 설명서의 "중요 사항 알림" 섹션에서 이에 대해 구체적으로 설명했으며 거래소에서도 이에 대해 주요 문의를 했습니다.
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在此，我们梳理了온라인카지노추천与阿里巴巴集团关系的三大要点：
1． Alibaba Group은 Ant Technology의 지배주주나 실제 지배자가 아닙니다.
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对此，온라인카지노추천从以下方面进行了解释：
（1）阿里巴巴集团间接持股比例为32.6470%，未达到34%，对于온라인카지노추천的重大决策事项不享有一票否决权。而杭州君瀚和杭州君澳共同持有온라인카지노추천50.5177%的股份，为온라인카지노추천控股股东。
（2）根据《股权和资产购买协议》的约定，杭州阿里巴巴向온라인카지노추천推荐了2名非执行董事，未超过发行人全体董事的半数，无法控制发行人董事会，且相关非执行董事未参与发行人日常经营管理。
（3）杭州阿里巴巴不存在其他对于온라인카지노추천控制权的安排。
（4）马云为온라인카지노추천的实际控制人（具体分析详见上节）。
（5）阿里巴巴集团与온라인카지노추천非受同一实际控制人控制（具体详见下文）。
（6）阿里巴巴集团与온라인카지노추천相互独立（具体详见下文）。
2. Alibaba Group과 Ant Technology의 실제 컨트롤러는 다릅니다.
由于온라인카지노추천认定其实际控制人为马云，那么其面临的另一个问题就是온라인카지노추천是否与阿里巴巴集团同受马云控制。如果온라인카지노추천和阿里巴巴集团的实际控制人均为马云，那么相关发行上市条件及上市后持续监管对온라인카지노추천的独立性要求就会更高。
对此，온라인카지노추천的解释是：
阿里巴巴合伙（Lakeside Partners, L.P.）有权提名阿里巴巴集团董事会多数成员，但阿里巴巴合伙向阿里巴巴集团提名和委任的董事候选人由阿里巴巴合伙的合伙人通过一人一票表决的方式决定，因此马云不控制阿里巴巴集团。
2020年9月30日，据阿里巴巴集团在港交所发布的公告，马云即日起不再担任阿里巴巴集团董事，也对온라인카지노추천与阿里巴巴集团做了进一步切割。
3. Alibaba Group과 Ant Technology는 서로 독립적입니다.
由于阿里巴巴集团和온라인카지노추천的高度战略协同，因此，交易所关注的另一个重要问题就是온라인카지노추천的独立性，即온라인카지노추천是否与阿里巴巴集团存在混同情形、是否对阿里巴巴集团形成重大依赖、是否具备面向市场独立经营的能力。
对此，온라인카지노추천从以下几个方面进行了解释：
（1）알리바바 그룹과 앤트 테크놀로지는 동일한 실제 컨트롤러의 통제를 받는 회사가 아닙니다.(자세한 내용은 위 참조)
（2）经营决策和业务独立。온라인카지노추천报告期内向阿里巴巴集团收取的收入占当期总收入的比例均低于10%。
（3）资产独立。온라인카지노추천拥有独立完整的业务体系和相关资产。
（4）机构独立。온라인카지노추천不存在与阿里巴巴集团及其控制的企业间机构混同的情形。
（5）独立的激励体系。온라인카지노추천员工取得阿里巴巴集团限制性股份单位及期权不会影响온라인카지노추천的人员独立性。我们认为该条解释较为勉强。
（6）人员独立。온라인카지노추천和阿里巴巴集团高级管理人员不存在互相兼任对方高级管理人员的情形。
（7）财务独立。온라인카지노추천和阿里巴巴集团之间，相互未提供任何形式的贷款，也并无担保或其他任何形式的财务资助。
（8）文化共通但不影响独立性。
（9）온라인카지노추천具备面向市场独立经营的能力。除为阿里巴巴交易平台提供服务外，온라인카지노추천的交易规模及收入的大部分均来源于阿里巴巴集团以外的场景，온라인카지노추천不依赖阿里巴巴集团。
综上，온라인카지노추천对于其与阿里巴巴集团的关系进行了充分、全面的梳理、论证和分析。그러나 우리는 Ant Technology 자체의 특수성으로 인해 그 상장 경험이 다른 상장 프로젝트에 일반적으로 적용될 수 없으며 단지 일부 참조만 제공할 수 있다는 점을 분명히 인식해야 합니다.
“회사 추가”, 법률을 활용하여 회사 발전을 돕습니다!
