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A: 지분 보유와 관련된 법적 문제는 이론과 실무 모두에서 뜨거운 연구 주제입니다. 지분 보유에는 계약법, 회사법 분야를 포함하고 실제 투자자, 명목 주주, 회사 및 회사 채권자 등 다양한 당사자의 이해관계가 포함되는 복잡한 법적 관계가 있습니다.
B：股权代持主要涉及到三个层面的法律关系。第一层为实际出资人与名义메이저사이트之间的合同法律关系，实际出资人为一方合同当事人，权利义务的核心为实际出资以及取得投资收益；第二层为实际出资人与公司及其他메이저사이트之间的关系，该层次主要涉及到메이저사이트资格如何认定的问题；第三层为实际出资人与第三人之间的关系，这里的第三人是指股权转让的受让人或者公司的债权人。
C：采用股权代持的方式进行投资，由于其内在的复杂关系以及“名不副实”，本身就具有着不可控的经济与法律风险。对于名义메이저사이트而言，由于公司메이저사이트名册上有其名，导致其必须承担公司法上的메이저사이트义务。对于实际出资人而言，由于其并不是真正意义上的메이저사이트，所以无法自由行使메이저사이트权利，而且若名义메이저사이트擅自处分名下股权，第三人系善意即可取得此股权，无需实际出资人事后追认。因此，采取股权代持的方式进行投资需要谨慎处理。

1. 실제 투자자와 명목 주주의 관계

사례 1: Sugiura v. Gong의 지분 분쟁 사건
[기본 사건 사실]
杉浦系日本公民，龚某系中国公民。双方于2005年签订《股份认购与托管协议》，约定杉浦以4.36元/股的价格向龚某购买A公司股份88万股，并委托龚某管理，龚某根据杉浦的指示处分股份，对外则以自己名义行使메이저사이트权利，将收益及时全部交付给杉浦。A公司于2017年在上海证券交易所首次公开发行股票并上市，在发行上市过程中，龚某作为메이저사이트曾多次出具系争股份清晰未有代持的承诺。2018年，A公司向全体메이저사이트按每10股派发现金红利4元，用资本公积按每10股转增4股的比例转增股本。之后，龚某名下的A公司股份数量增加至123.2万股。之后双方对《股份认购与托管协议》的效力和股份收益分配发生纠纷，杉浦请求判令龚某交付A公司股份的收益，或者按照A公司股票市值返还投资款并赔偿2018年红利损失。
[심판 요약]
上海金融法院一审认为，杉浦与龚某签订的《股份认购与托管协议》实质构成了股权隐名代持，杉浦是实际出资人，龚某是名义持有人。结合A公司首次公开发行股票并上市时，龚某以메이저사이트身份作出系争股份未有代持的承诺，杉浦在发行上市前后未向公司或监管部门披露代持情况，发行上市后系争股份登记在龚某名下等情形，系争股份隐名代持涉及公司发行上市过程中的股份权属。발행인은 메이저사이트의 소유권을 진실하게 공개하고 발행인의 메이저사이트이 익명으로 보유되는 것을 금지해야 합니다. 이는 증권 시장에서 준수해야 하는 공공 질서이며 이를 위반해서는 안 됩니다. 쟁의메이저사이트의 익명보유는 증권시장의 공공질서를 위반하므로 무효이다.A회사의 메이저사이트 123만2천주는 Gong의 소유이며 Sugiura는 Gong에게 3,836,800위안의 투자금 반환을 요구할 권리가 있습니다. 메이저사이트투자로 인한 소득은 계약체결 전의 원래 이익이 아니라, 계약 이행 후의 새로운 이익에 대하여 쌍방이 합의할 수 없기 때문에 원상회복 조항은 적용되지 않습니다. 배분에 있어서 법원은 공정성의 원칙을 적용하고, 투자 수익에 대한 기여 정도와 투자 위험의 거래 조정을 토대로 스기우라가 메이저사이트 수익의 70%를 얻기로 결정합니다.

사례 2:Su Donghua와 Chen Dingyun 사이의 지분 양도 분쟁에 대한 2심 민사 판결
审理法院：最高人民法院
案号：（2017）最高法民终364号
[심판 요약]
关于（2015）赣民再终字第1号民事判决是否损害苏东华的合法权益的问题。本案中，苏东华与陈定云签订的《股权转让协议书》约定，苏东华在协议签订后即成为贵和公司股权属下之隐名메이저사이트和享有现有메이저사이트权益。최고인민법원의 특정사항 적용에 관한 규정(3)"(법해석[2014] 제2호) 제24조에서는 다음과 같이 규정하고 있습니다. "유한책임회사의 실제 투자자와 명목 투자자는 계약을 체결하고 실제 투자자가 기여하는 것으로 합의됩니다. 실제 투자자와 명목 주주가 계약의 유효성에 대해 이의를 제기할 경우, 계약법 제52조에서 규정한 정황이 없으면 인민법원은 전항이 유효한 것으로 결정해야 합니다.. 전술한 조항에 따르면, 사건과 관련된 지분 양도 계약은 Su Donghua와 Chen Dingyun만을 구속하고 Guihe 메이저사이트mpany에 대해서는 아무런 영향을 미칠 수 없습니다.분쟁으로 인해 지분은 여전히 ​​Chen Dingyun의 이름으로 등록되어 있으므로 Chen Dingyun은 여전히 ​​Guihe 메이저사이트mpany의 주주로서 권리를 행사하고 의무를 수행하며 익명의 주주로서 Su Donghua는 다음에서 파생된 권리와 의무를 갖습니다. Chen Dingyun과의 지분 양도 계약 및 권리는 본 계약에 따라서만 행사될 수 있습니다.(2014) Ji Zhong Min Zai Chu Zi 1호 민사 판결 및 (2015) Gan Min Zai Zhong Zi 1호 민사 판결은 이전 잘못된 판결을 정정하고 Chen Dingyun의 이름으로 지분 40%를 양도합니다. 트럭 운송 회사의 이름으로. Su Donghua가 Guihe Company의 지분 구조 변경으로 인해 휴면 주주로서 자신의 권리가 손상되었다고 판단하는 경우 메이저사이트 양도 계약에 따라 Chen Dingyun을 상대로 그의 휴면 메이저사이트 권리를 자동차 운송 회사의 권리에 반하여 사용할 수 없습니다. 메이저사이트에 대한 소유권을 누리십시오.

2. 실제 투자자와 회사 및 기타 주주와의 관계

사례 3:양진화, 루이진창펑부동산개발유한회사 주주명부 기록 분쟁 2심 민사판결
审理法院：江西省高级人民法院
案号：（2016）赣民终378号
[심판 요약]
关于杨金华上诉还提出要求隐名메이저사이트显名化的主张，本院认为，2012年12月8日签订的《股权确认及代持协议》明确认可了杨金华的메이저사이트身份地位，该协议书由公司메이저사이트阮勤初、张方增、谢家柱签字确认并由长鹏房地产公司盖章。杨金华二审提交的2014年9月24日长鹏房地产公司新老메이저사이트会决议以及公司章程约定杨金华出资比例为10%，同意杨金华成为公司메이저사이트。黄剑国、缪云明均签字认可。在长鹏房地产公司申请工商登记机关变更登记的申请中，也明确杨金华登记为新메이저사이트，黄剑国作为公司的法定代表人签字，也可以证明黄剑国同意杨金华登记为公司메이저사이트。一审期间谢家柱向法院提交的书面答辩状明确提出，对杨金华要求将在阮勤初名下的10%的股份变更登记为杨金华的股份，谢家柱没有异议。综合以上事实，长鹏房地产公司目前六名메이저사이트谢家柱、兰云、阮勤初、张方增、黄剑国、缪云明中，有五人即谢家柱、阮勤初、张方增、黄剑国、缪云明同意杨金华成为公司메이저사이트。"중화인민공화국 회사법 적용에 관한 여러 문제에 대한 최고인민법원 규정(3)" 제24조 3항의 규정에 따라: "실제 투자자는 회사의 다른 주주 과반수 이상의 동의가 있는 경우 인민법원은 회사의 주주 변경, 투자 증명서 발급, 주주 명부 기재, 회사 정관 기재 등의 요청을 지지하지 않습니다. 회사 등록 기관에 등록을 진행합니다.", 익명 투자자의 이름 공개는 주주 과반수 이상의 승인을 받아야 합니다. 양진화의 주요 주주 등록 요청은 법적 요구 사항을 준수하며 지원되어야 합니다.

사례 4:Zhejiang International Trade Group Jinxin Asset Management 메이저사이트., Ltd., Guangsha 메이저사이트nstruction Group 메이저사이트., Ltd., Zhejiang Sanhe Holding Group 메이저사이트., Ltd.와 관련된 계약 분쟁에 대한 2심 민사 판결
审理法院：浙江省高级人民法院
案号：(2019)浙民终1号
[심판 요약]
本院认为，代持股合同实质系隐名投资合同，即由实际出资人出资，名义메이저사이트行使股权，实际出资人享受股权收益。但实际出资人享有投资权益并不等同于名义메이저사이트享有的메이저사이트权益，其取得메이저사이트资格需要公司其他메이저사이트的确认，以保证有限责任公司的人合性不被破坏。중화인민공화국 회사법 적용에 관한 여러 문제에 대한 최고인민법원의 규정(3)"은 제24조 3항에서 "실제 투자자가 회사 변경을 요청하는 경우 사전에 동의하지 않고"라고 규정하고 있습니다. 회사의 기타 주주 과반수 이상의 동의를 거쳐 주주가 투자증명서를 발급하고 이를 주주명부에 기재하고 회사 정관에 기재한 후 회사 등기기관에 등록하는 경우 인민법원은 다음과 같이 처리한다. 지원하지 않습니다."이 경우 Guangsha Construction Company는 관련 Boshi Fund Company 지분 2%의 명목 주주이며 지분의 실제 소유자는 Jinxin Management Company입니다. 제출된 증거는 Boshi Fund Company와 그 주주들이 Guangsha Construction Company가 2003년에 타인을 대신하여 메이저사이트을 보유하도록 위임받은 명목 주주였다는 사실을 알고 있었다고 결론을 내리기에는 충분하지 않습니다. Jinxin Management Company는 자신이 이를 증명할 증거를 제공하지 않았습니다. Boshi Fund Company의 다른 주주들 중 절반 이상이 동의했기 때문에 Boshi Fund Company의 지분 2%를 자신의 이름으로 양도하라는 그의 요청 조건이 충족되지 않았으며 법원은 이를 지지하지 않았습니다.

3. 실제 투자자와 제3자의 관계

사례 5:Qian Guangxu 등과 Zhang Jiangtao 등 간의 지분 양도 계약 분쟁 재심 사건
审理法院：最高人民法院
案号：(2016)最高法民申1594号
[심판 요약]
本院认为，중화인민공화국 회사법 적용에 관한 여러 문제에 대한 최고인민법원의 규정(III)'(이하 회사법 해석 III이라 함)은 제25조 1항에 규정되어 있습니다. : "명목주주는 자신의 명의로 등록됩니다. 실제 투자자가 지분에 대한 실제 권리가 있다는 이유로 지분 처분이 무효인지 확인을 신청하는 경우 인민 법원은 재산법 제 106 조를 참조할 수 있습니다.따라서 특정 상황에서 당사자가 선의로 지분을 취득할 수 있는지 여부를 결정하기 위해 재산법 제106조의 규정이 적용될 수 있습니다. 사건의 사실관계로 볼 때 Qian Guangxu가 Xintong 메이저사이트mpany의 실제 투자자인지 여부를 확인할 수는 없지만, Song Yanjun이 지분 양도를 수락하기 전에 Qian Guangxu가 Xintong 메이저사이트mpany의 97% 지분을 투자했다는 것을 알 수 있습니다. 이 사건 분쟁에서 법적 권리 보유자와 그의 법적 지위.

사례 6:스리신과 덩샤오쥔 간의 주주자격 확인 분쟁에 관한 2심 민사판결
审理法院：山东省高级人民法院
案号：(2020)鲁民终588号
[심판 요약]
关于刘涛是否善意取得了争议股权的问题。이 경우 Deng Juvenile은 Shi Lixin을 대신하여 보유한 2200만 위안의 지분을 허가 없이 Liu Tao에게 양도했으며 이는 무단 처분에 해당합니다. 또한 Liu Tao의 분쟁 지분 인수는 재산법을 준수하지 않았습니다. 》선의의 취득 요건 제106조에 따라 1심 법원은 류타오가 선의의 취득 제도에 따라 쟁의 지분을 취득할 수 없었다고 판단했는데 이는 부적절하지 않다. 우선 유타오는 합리적인 배려를 하지 않았다.Liu Tao는 Deng Shaojun과 Li Yanling이 메이저사이트을 사용하여 Jinchang Company가 Liu Tao에게 빚진 대출금을 상환하여 부채를 상쇄했다고 주장했지만 Liu Tao는 자신이 Jinchang에게 대출을 했다는 사실을 입증할 충분한 증거를 제출하지 않았습니다. 회사. Liu Tao, Deng Shaonian 및 Li Yanling이 서명한 지분 양도 계약에 명시된 송금인은 모두 Liu Tao의 친척, 친구 또는 계열사이며 Liu Tao에 지분이 있으며 대부분의 자금이 Jinchang Company에 송금되지 않았습니다. , 따라서 지분양도계약서에는 명확한 송금인이 발행한 명세서로는 그가 진창회사에 자금을 대출했다는 사실을 입증할 수 없다는 내용이 포함되어 있습니다.

1심 법원: 최고인민법원 제4순회법원