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三、目标公司履行股权补偿义务需要满足哪些条件？

相较于现金补偿条款以及股权回购条款，股权补偿条款的应用在实践中要少一些，基于此考虑，《九民纪要》并未对此作出回应。不过，目标公司履行股权补偿义务所产生的法律效果上，可以推导出目标公司进行股权补偿需要关注的几个风险点。首先，股权补偿义务一个通常的法律效果是对于股权稀释的差价由目标公司通过新增注册资本对投资方进行补偿，补偿基数是前后两次融资的差额。该种类型的对赌主要出现在公司增资的情形中。比如基金作为投资方在进入时，系以1元对应一个注册资本，后续目标公司进行二轮融资时，公司决定以低于1元的价格对应一个注册资本，那么对于此时的差价基金就有权要求目标公司进行补偿。其次，由于股权补偿通过发生在公司增资的情形，为确保股权补偿义务能够有效履行在签署交易文件时应当要确保符合《公司法》的相关规定。比如必须满足“经代表三分之二以上表决权的股东通过”这一程序要件。最后，由于公司新增注册资本会涉及到现有股东的优先购买权问题，因此，应特别关注拟定的条款内容是否会对公司现有股东的优先购买权造成实质损害。实践中已经有案例判决认为若对赌条款侵害现有股东的优先认购权，认定该条款无效。

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