2023년 8월 28일, "중화인민공화국 메이저사이트법(개정 초안)"의 세 번째 검토 초안이 검토를 위해 제14기 전국인민대표대회 상무위원회 제5차 회의에 제출되었습니다. 『중화인민공화국 메이저사이트법』과 제1차, 2차, 3차 검토안의 내용을 종합적으로 비교하고, 『중화인민공화국 메이저사이트법』 개정 내용에 대한 저자의 해석은 다음과 같다.
01、메이저사이트법 조항의 구조 개선
1. "중화인민공화국 메이저사이트법(개정초안)"의 제3차 검토안은 총 15장, 266개 조항으로 구성되어 있으며 현행 메이저사이트법과 비교하면 2장이 추가되었습니다. 48개의 기사. '큰 변화'라고 할 수 있습니다.
2. 메이저사이트 등록 시스템을 "독립적인 장"으로 만들고 유사 항목을 병합하는 입법 기술을 사용하여 유한 책임 메이저사이트 및 주주 유한 메이저사이트 등 다양한 유형의 메이저사이트와 관련된 공통 등록 사항을 통일하고 표준화합니다. 이는 메이저사이트 법률 구조의 무결성을 유지할 수 있을 뿐만 아니라 법률 조항의 불필요한 재진술과 모순을 피할 수도 있습니다.
3. 3차 검토 초안은 1차 및 2차 검토 초안을 계속 따르며 "국영기업 완전 소유에 관한 특별 조항" 항목을 "제7장 조직 구조에 관한 특별 조항"으로 변경합니다. 국가투자메이저사이트'라 하고, 유한책임메이저사이트 및 주식메이저사이트의 관련 장 뒤에 배치하며, 첫 번째 일반 조항과 그 다음 세부 조항의 입법 원칙에 따라 배치됩니다.
02、메이저사이트법 일반 조항의 내용을 풍부하게 함
1. 상업주체의 명칭권은 메이저사이트법, 즉 상호제도에서 처음으로 규정된다(개정안 제3차 검토안 제6조).
2. 법률에 따라 승인을 받아야 하는 메이저사이트의 업무 범위 변경을 제외하고, 메이저사이트는 더 이상 해당 업무 범위 변경을 등록할 필요가 없습니다(개정 제3차 검토안 제9조). 상업 주체의 자율성 원칙을 반영합니다.
3. 법정대리인 제도를 확립하고 법정대리인의 법적 지위, 권한, 부적절한 직무수행에 따른 법적 결과, 대외적 법적 영향을 명확히 한다(개정안 제3차 검토안 제11조).
4. 기업 거버넌스에서 노동자대표회의 역할을 강조하고 메이저사이트의 민주적 경영 시스템을 개선합니다(개정안 3차 검토안 제17조 2항).
5. 주주는 법에 따라 자신의 지분을 행사하고, 주주가 자신의 권리를 남용하고 다른 주주, 메이저사이트 또는 채권자의 이익에 해를 끼치는 것을 방지해야 함을 강조합니다. 지배주주가 다른 계열사에 대한 주요 채권자의 이익을 이용하거나 조작하는 경우 계열사는 연대책임을 져야 함을 명확히 하고 있습니다.
6. 메이저사이트의 주주총회, 이사회, 감사회의 회의는 신속한 업무운영을 위한 요건을 반영하여 전자통신으로 개최할 수 있습니다(개정안 제3차 검토안 제24조).
7. 주주총회 및 이사회의 소집절차나 의결방법에 메이저사이트의 결의에 실질적 영향을 미치지 아니하는 경미한 하자가 있는 경우에는 메이저사이트의 결의는 더 이상 취소되지 않음을 명확히 한다(제3조). 개정안 3차 검토안 중 26) 1항). 이는 다년간의 사법 관행을 입법적으로 구체화한 것이지만, 여전히 '사소한 결함'은 법을 통해 더욱 명확히 규명되어야 합니다.
8. 개정안의 3차 검토안에서는 메이저사이트의 결의취소권 배제기간을 5년으로 최초로 제안하여 주주의 권익행사를 최대한 보호하고, 장기간에 걸쳐 형평성 행사를 게을리한 경우(개정안 3차 검토안 제3조) 제26조 2항)
9. 메이저사이트 결의안이 유효하지 않을 수 있는 여러 가지 상황을 명확히 하고 메이저사이트가 앞서 언급한 상황을 위반할 경우 메이저사이트 등록 기관에 원래 메이저사이트 등록 문제를 취소하도록 신청해야 합니다. 동시에 법률에 따라 선의의 거래상대방 제도를 확립한다(제3개정안 제27조 및 제28조).
03、메이저사이트등록제도 관련 규정
1. 메이저사이트 등록에 관한 구체적인 사항을 명확히 하고, 메이저사이트 등록 기관은 등록 사항을 공개할 의무가 있습니다(개정안 제3차 검토안 제32조).
2. 변경 사항, 방법, 절차 등을 포함한 메이저사이트 변경 등록 제도가 최초로 명확해졌습니다(개정안 3차 검토안 제34조부터 제36조까지).
3. 기업정보통합공시시스템을 통해 메이저사이트가 공개해야 할 구체적인 사항을 명시합니다. 메이저사이트 등록 촉진 수준을 향상시키기 위해 메이저사이트 등록 기관에 대한 요구 사항을 제시합니다(개정 초안의 3차 검토 초안 제40조 및 41조).
04、유한책임메이저사이트 관련 규정
1. 유한메이저사이트가 설립되면 각 주주는 자신의 권리와 의무를 결정하기 위해 주주 계약에 서명할 수 있음을 분명히 하십시오. 및 설립 당시 각 주주의 대외적 책임(개정안 3차 검토안 제43조 및 제44조).
2. 개정 초안의 세 번째 검토 초안은 이전 내용을 변경하고 실무 경험을 요약하여 자본 청약 시스템을 더욱 개선하며 자본 보충 및 거래 보안을 유지합니다. 유한책임메이저사이트의 전체 주주가 출자한 출자금은 메이저사이트 정관의 규정에 따라 메이저사이트 설립일로부터 5년 이내에 전액을 납부해야 함을 명확히 하고 있습니다(제47조 제1항, 개정안의 3차 검토안).
3. 유한책임메이저사이트의 주주가 출자금 전액을 제때에 납부하지 않아 메이저사이트에 손실을 초래한 경우, 주주는 배상책임을 져야 함을 명확히 합니다(제3심 제49조 3항). 수정된 초안의 초안).
4. 유한메이저사이트의 이사회는 출자금 전액을 제때에 납부하지 않은 주주들에게 출자금을 요구할 의무가 있음이 분명하며, 그 절차와 방법 등을 규정하고 있습니다. 해당 법적 결과(개정안 3차 검토안 제51조, 제52조)
5. 유한메이저사이트가 만기 채무를 상환할 수 없는 경우에만 채권자가 주주에게 출자금의 선납을 요구할 수 있음이 분명합니다(개정안 3차 검토안 제53조).
6. 실무 경험을 요약하면, 주주는 메이저사이트 문서 및 재무 정보에 대한 접근을 중개인에게 위탁할 수 있지만 이를 기밀로 유지해야 함을 명확히 합니다(3차 검토안 제56조 3항). 수정된 초안).
7. 유한메이저사이트의 주주가 출자금을 인출할 경우 메이저사이트의 이사, 감사 및 고위관리자는 연대배상 책임을 져야 함을 명시합니다(개정안 제3차 검토안 제57조).
8. 이사회의 직원 대표에 대한 관련 규정을 개선합니다. 직원 이사는 더 이상 국유 투자 메이저사이트에만 국한되지 않으며, 유한메이저사이트의 이사회 구성원은 직원 대표를 두어야 합니다. 300인 이상 유한메이저사이트의 이사는 근로자대표를 두어야 한다(개정안 제1조) 제3차 검토안 제68조 제1항).
9. 유한메이저사이트의 이사회 산하에 감사위원회를 설치하되 이사를 겸임하고 감사를 둘 수 없다(개정안 제3차 검토안 제69조). 메이저사이트 이사는 법에 따라 자신의 의무를 엄격하게 수행해야 하며, 그렇지 않으면 수탁 의무를 위반할 법적 위험이 있을 수 있습니다.
10. 유한메이저사이트의 이사 및 법정대리인의 사임절차와 법적 결과를 더욱 명확히 합니다(개정안 3차 검토안 제70조).
11. 유한메이저사이트 감사회의 의결권 행사는 지분율에 따라 결정되는 것이 아니라 '1인 1표'를 결정한다는 점을 명시합니다(제3차 검토안 제81조 4항). 수정된 초안).
12. 유한메이저사이트 주주의 외부 지분 양도의 경우 서면 통지에 구체적인 사항이 포함되어야 함을 명시합니다(개정안 3차 검토안 제84조 2항).
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05、주식메이저사이트 관련 규정
1. 1인 주식유한메이저사이트 제도가 최초로 확립되었습니다(개정안 제3차 검토안 제92조).
2. 주식메이저사이트의 주주가 알 권리를 행사할 때 관련 서류를 복사할 수 있음을 명시합니다(개정안 3차 검토안 제110조).
3. 주식메이저사이트 주주의 임시제안은 명확한 주제와 구체적인 내용을 포함해야 하며, 임시제안을 제안한 주주의 지분율을 높이는 것이 금지되어 있음을 명확히 규정하고 있습니다(법 제115조 제2항). 개정안의 3차 검토안) ). 지배주주의 주주권 남용을 방지합니다.
4. 주식메이저사이트의 이사회 산하에 감사위원회를 설치하는 것은 유한메이저사이트의 관련 규정에 비해 그 설치가 더 복잡합니다(개정안 제3차 검토안 제121조).
5. 상장메이저사이트의 이사회는 재무적 권리를 행사하기 전에 감사위원회의 승인을 받아야 함을 명확히 합니다(개정안 3차 검토안 제137조). 지배주주가 이사회를 이용하여 권력을 남용하는 것을 방지하고 상장메이저사이트에 대한 내부 재무감독을 강화합니다.
6. 상장메이저사이트의 정보공개 제도를 개선하고 타인의 지분 보유를 명확히 금지합니다(개정안 3차 검토안 제140조).
7. 지배 자메이저사이트는 관련 거래를 피하기 위해 상장 모메이저사이트의 주식을 보유하는 것을 명시적으로 금지합니다(개정안 3차 검토안 제141조).
8. 주식메이저사이트의 주식을 액면주식과 무액면주식으로 구분함을 최초로 명시하였습니다(개정안 3차 검토안 제142조).
9. 주식메이저사이트는 조건에 따라 보통주와 다른 종류의 주식을 발행하지만, 감독자나 감사위원회가 임명되면 동일한 주식이 동일한 권리를 갖는다는 점을 명확히 합니다. 주식메이저사이트의 정관에는 주식의 종류를 명확히 규정하여야 하며, 중소주주의 권익을 침해하여서는 아니 된다.
10. 주식메이저사이트의 주주총회는 이사회에서 신주 발행을 승인할 수 있음을 명시하고 이에 따른 의결권 행사 절차를 규정함(개정안 제3차 검토안 제152조 및 제153조) ).
11. 메이저사이트 및 자메이저사이트가 타인에게 메이저사이트 주식 취득을 위한 자금 지원을 제공하는 것에 대한 관련 규정을 명시합니다(개정안 3차 검토안 제163조).
06、정부출연기업의 조직구조 관련 규정
1. 국영기업의 투자자와 책임을 명확히 하고, 국유기업에서 당조직의 지도적 역할을 명확히 한다(개정안 제3차 검토안 제169조 및 제170조).
2. 내부 감독, 관리 및 위험 통제 시스템을 구축 및 개선하고 내부 준법 관리를 강화합니다(개정안 3차 검토안 제177조).
07、메이저사이트 이사, 감독자 및 고위 관리자에 대한 관련 규정
1. 지배주주와 이사, 감사, 고위관리자와 같은 실제 통제자는 충실과 성실의 의무를 위반하거나 메이저사이트의 이익을 해쳐서는 안 된다는 점을 강조합니다(개정안 3차 검토안 제180조). .
2. 이사, 감사, 고위 관리자 및 그 가까운 친척과 메이저사이트 간의 내부 거래에 관한 법적 규정을 명확히 하십시오. 그들은 자신 또는 타인을 위해 메이저사이트에 속한 사업 기회를 모색하기 위해 자신의 직위를 이용해서는 안 됩니다. 유사한 메이저사이트를 자체 운영하거나 직위를 유지하는 것이 금지됩니다. 위의 관련 사항에 대한 의결 절차를 명확히 해야 합니다(개정안 3차 검토안 제183조~187조).
3. 이사, 감사, 고위 관리자, 지배 주주 및 실제 통제자는 메이저사이트 또는 주주의 이익에 손해를 입힌 것에 대해 배상 책임을 져야 하며 서로 연대 책임을 져야 함을 명확히 합니다(개정 초안 No. 191). 3차 검토안 제192조).
4. 이사배상책임보험 제도가 최초로 명확해졌습니다(개정안 3차 검토안 제193조).
5. 메이저사이트채는 공개 또는 비공개로 발행될 수 있음을 명확히 합니다(개정안 3차 검토안 제194조 2항).
6. 채권대장을 채권 보유자 목록으로 변경합니다(개정안 3차 검토안 제198조, 201조, 202조 2항).
7. 전환사채 발행메이저사이트를 상장메이저사이트에서 모든 주식메이저사이트로 확대(개정안 3차 검토안 제202조 1항).
8. 사채권자회의 의결 규칙 및 실효성을 강화하고 사채수탁자 제도를 추가하며 사채수탁자는 성실하고 책임 있게 일한다(개정안 제3차 검토안 제204조 내지 제2항). .
9. 불법 배당에 대한 메이저사이트의 법적 책임을 명확히 하고, 주주, 이사, 감사 및 고급 관리자는 법에 따라 메이저사이트의 배당 책임을 져야 합니다(제211조, 개정안 3차 검토안 제211조) 제212조)
08、메이저사이트 합병, 분할, 증자 및 감액에 관한 관련 규정
메이저사이트의 자본감소 방법 및 과정과 그에 따른 법적 결과를 더욱 명확히 합니다(개정안 3차 검토안 제224조 및 제225조).
09、메이저사이트 해산 및 청산에 관한 규정
1. 메이저사이트 해산 사유가 발생한 것이 분명해진 후에는 즉시 이를 공고해야 합니다(제3개정안 제229조 2항).
2. 메이저사이트가 청산연체된 경우 이해관계인은 법원에 강제청산을 신청할 수 있음을 명시합니다(개정안 3차 검토안 제233조).
3. 메이저사이트의 간소화된 취소 절차 시스템을 명확히 합니다(개정안 3차 검토안 제240조).
4. 장기간 청산되지 않은 메이저사이트의 경우 메이저사이트등기기관이 공고를 통해 이를 취소할 수 있음이 분명합니다(개정안 제3차 검토안 제241조).
본 메이저사이트법 개정의 유래와 맥락을 탐구하기 위해 저자는 독자의 이해를 돕기 위해 현행 메이저사이트법과 제1차, 제2차, 제3차 검토 초안을 비교표 형식으로 제시하여 연구하고 있습니다. , 그리고 연구. 공간상의 이유로 인해 관심 있는 독자들은 QR 코드를 스캔하여 확인하실 수 있습니다.
